东方胜围攻八府巡案府衙。激战中，李兆廷身负重伤。昏迷中，他依然呼喊着素贞。刘倩伤感地说：(饰)，你到底还在不在人世间？你像个影子一样在折磨着我，你能不能从兆廷的心里走开，能不能放过我们？ 冯绍民来给李兆廷送药，在门外她听到了刘倩的心声，决心放弃这份情，让李兆廷完完整整地属于刘倩。 皇上在接仙台修炼长生不老。天香闯入接仙台，与金亢龙打了起来。

刘倩和梅竹先后赶到。三个女孩与欲仙帮徒混战一团。终因寡不敌众，被国师关进了地牢。闯接仙台无疑等于自杀。她们相互述说各自的原因―― 天香是为了父亲。 刘倩是为了李兆廷。她认为李兆廷之所以心里一直装着冯素贞，是因为冯素贞不在人世了。人总是这样的，失去了才知道珍贵。所以她想采用死亡的方式，让李兆廷把她装进心里。 梅竹是为了太子。她说她是一个清水丫头，什么都没有。有的只是这条命。

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